为确立冰山冷热科技股份有限公司（下称“公司”）的法律地位，规范公司的经营管理和组织行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）和其它有关法律、法规和规章，特制定本章程。
公司承担民事责任后，按照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司已按照有关法律法规，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
式，经大连市国有资产管理局的授权，以原大连冷冻机厂国有资产折股作为国家股并经中国证券监督管理委员会批准后通过发行法人股、社会公众股和内部职工股而成立。
向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，并于1993年12月8
日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为115,000,000股，并于1998年3月
公司的组织形式为股份有限公司，即公司的全部资产划分为等额股份，股东以其持有股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司具有独立的企业法人资格，其行为受中国法律约束，其合法权益受中国法律保护。企业具有股东投资形成的全部法人财产权，在经营、管理、财务收支等方面享有独立自主权，并依法享有民事权利和承担民事责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资公司承担责任。
本章程为公司的组织和行为最高准则，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东能依据公司章程起诉公司；企业能依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东能依据公司章程起诉股东；股东能依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
公司的宗旨是：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范管理，充分的利用现有的人力、财力和物力等资源，使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，大力推进制冷、空调事业和公司各业的发展，实现资产保值和增值，保护全体股东的合法权益，使其获得良好的经济效益。
制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司经营方式包括：加工、制造、批发、零售、进出口、投资、代购、代销、租赁和服务。
公司依据业务发展需要并在经有关政府部门批准后，可以与国内外企业合资经营及在国内外设立分公司、办事机构或者代理机构。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整营业范围和方式。若调整营业范围和方式，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记。如调整的营业范围属于中国法律、法规有限制的业务，应当依法经有关政府部门批准。
公司发行的股份均为普通股股份，分为人民币普通股和境内上市外资股。上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
人民币普通股（简称“Ａ股”）由在中华人民共和国注册的企业法人或者其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和国法律允许或者政府主管机关批准的主体持有。
境内上市外资股（简称“Ｂ股”）由外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门和台湾地区的法人、自然人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的合乎条件的境内投
人民币普通股 六亿零一百七十一万二千五百零七(601,712,507)股 境内上市外资股 二亿四千一百五十万(241,500,000)股
筑物、厂房、机器设备等有形资产或者工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币性资产折价入股。
任何投资者（包括境内上市外资股股东）直接或者间接地持有公司发行在外的普通股股份达 5%时，应当自该事实发生之日起三个工
作日内向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告，说明其持股情况和意图。投资者持有公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证，股份以股东名册登记记录为准。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
押和继承。赠与和继承公司股票的应当凭合法有效的法律文件依法向法定登记机构登记。质押公司股票的应在法律、法规要求的登记机构登记。
公司为生产经营及公司发展的需要能经董事会提议，由股东会决议通过，并在取得有关政府主管机关的批准后，按照一定的比例将公司的股份合并或者拆细。
公司能够准确的通过需要由董事会提议，经股东会决议并经有关政府主管机关批准后发行优先股等其他种类的股票和公司债券（包括但不限于可转换债券）。
如发行优先股等其他种类的股票和公司债券，除应遵守有关法律和法规的规定外，股东会应对该等证券持有人的权利和义务作出明确的规定，而本章程也应当经股东会决议而作出相应的修改。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的偿债担保。
的，能够大大减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第十四章所规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司如触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是不是存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第3.15条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司增加或者减少注册资本、需要办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记手续。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； 6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
9.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依照《公司法》和本章程的规定行职权。
股东会分年度股东会和临时股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间不得早于网络方式或者其他方式。股东会应在公司住所或会议通知中列明的其他地点举行。
年度股东会每年举行一次，并应于上个会计年度结束后六个月内举行。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
1.董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所规定人数（9人）的三分之二时；
3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 9.审议批准本章程第1.8条规定的担保事项；
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
3.以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟出席股东会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通知应说明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
者姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会应当采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
事候选人的名单。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或者公司的控股股东及实际控制人是不是真的存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应当根据本章程的规定制订累积投票制度实施细则，报股东会批准后实施。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
的优先股等），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
外资股股东，普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东会，对相关问题出具法律意见并公告。
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事（职工董事除外）可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第4
1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
息线.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事候选人由公司股东单独或者联合提名，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。持有公司有表决权的股份总额百分之一以上的股东，有权提出董事候选人的名单。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。
（含职工董事一人）。董事会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的过半数选举产生。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事。该等会议通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。除本章程另有规定外，董事会会议必须过半数的董事出席方能召开。董事因故不能参加会议可书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当向股东会建议予以撤换。
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
15. 法律、行政法规、部门规章、本章程规定，或者股东会授予的其他职权。
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
规则》中“应当披露的交易”范围相同。对于达到股东会审议标准的，另行提交股东会审议批准。
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后半年内，以及任期结束后半年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事会决议的表决，实行一人一票表决制度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
除董事会过半数董事（不包括有关之董事）或者股东会批准外，董事不得与公司订立合同或者进行交易。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但此等决议应由全体董事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日开始生效。书面决议与其它董事会通过的决议具有同等效力。
董事会制订董事会议事规则，以确保董事会能有效地运作和妥善地履行其职责。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会会议记录的内容包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名、会议的议程、董事发言要点以及对每一审议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）等。全部记录应由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录人签字后作为公司档案由董事会秘书保存，且十年内不得销毁。
性记载的权利。董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程规定，以致公司遭受损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事特别职权第 1.至第 3.项及前款所列全部事项，应当经独立董事专门会议审议。
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名和副总经理若干名。总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理，副总经理协助总经理工作。总经理因故不能行使职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。公司设若干职能部门。职能部门在总经理领导下进行工作。
员由总经理提名、董事会聘任。总经理和副总经理可由董事会成员兼任。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规或者本章程、股东会决议，徇私舞弊或者失职、造成公司经济损失的，根据不同情况可给予下列处罚：
公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和辽宁省以及大连市的有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。
公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退或者开除、辞退员工，必须提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向公司有关部门及政府部门申诉。
公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人事管理制度办理手续。未经批准擅自离职者，须向公司赔偿由此造成的经济损失。
公司执行国家和辽宁省有关法律和法规的规定，提取职工医疗、退休、待业等保险基金。职工享受相应保险待遇。
公司工会是职工利益的代表。其基本任务是：依法维护职工的权利和物质利益；协助和监督公司公积金和公益金的使用；组织职工学习科学技术知识和开展文艺体育活动。
公司董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护和劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当征询公司工会和职工的意见，并邀请工会的代表列席有关会议。
公司按照国家有关法律、法规制订公司的财务会计制度和内部审计制度，编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。
公司的会计年度采用公历年制，自公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
人民币与其他货币兑换汇率的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币之买卖汇价的中间价计算。
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司按每一会计年度，将经会计师事务所审计的公司财务报告备置于公司所在地供股东查阅和复制，并依照法律、法规和公司章程的规定予以公告。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司执行国家有关的税收制度，依法向政府纳税，并接受国家财税机关的核查和监督。
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意后方能提交股东会审议。
动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
虑中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
会审议。股东会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，但股东会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配可单独或者同时采取下列形式：
1.现金。以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间
分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在分配股息、红利时，按照国家法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出中国境外。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
公司分立时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
2.严重违反国家法律和法规，危害社会公共利益被依法勒令停业； 3.股东会决议解散；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东请
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿相应的责任。（未完）
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